Kuvaaja
iStock
Kirjoittaja
Antti Iso-Markku

Yrittäjä, miksi tarvitset osakassopimuksen?

Vaikka osakassopimuksia tehdään enenevissä määrin, harva yrittäjä tietää, mitä osakassopimus voi pitää sisällään ja miksi sellainen kannattaisi laatia.

Usein yhtiöjärjestyksessä ei ole mahdollista tai tarkoituksenmukaista sopia kaikista yhtiön toiminnan kannalta välttämättömistä ja tarpeellisista pelisäännöistä, jotka liittyvät yhtiön osakkaisiin.

Osakeyhtiölain säännökset eivät myöskään sellaisenaan ole riittävän kattavia säätelemään yhtiön ja sen omistajien välisiä suhteita tai omistajien keskinäisiä suhteita.

Tämän vuoksi yhtiön osakkeenomistajien tulisi säännellä keskinäisiä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan tarkemmin sopimuksella.

Osakassopimus tulisi aina räätälöidä yhtiön tilanteeseen ja tarpeeseen sopivaksi. Valmiit mallipohjat soveltuvat harvoin yhtiön omiin tarpeisiin sellaisinaan. Esimerkiksi perheyhtiössä laadittavalla osakassopimuksella voi olla hyvin erilaisia tavoitteita kuin yrittäjäkumppaneiden kesken tehdyllä osakassopimuksella.

Osakassopimuksella voidaan tavoitella myös eri asioita osakeyhtiössä, jossa toinen osakkeenomistaja on vähemmistössä kuin osakeyhtiössä, jossa omistus on jakautunut osakkeenomistajien kesken tasan.
 

Sovi tarkasti varojen jakamisesta

Olennaista on miettiä, millä edellytyksillä kukin osakas lähtee osakkaaksi ja mitä kukin osakas odottaa toisilta osakkailta. Sellaisista vastuista ja velvollisuuksista ei kannata sopia, jotka todellisuudessa eivät sovellu yhtiöön tai joita on mahdotonta noudattaa.

Sopimuksen tulisi ottaa kantaa yhtiön varojen jakamiseen ja taloudellisten etujen määrään ja muotoon. Taloudellisilla eduilla tarkoitetaan tässä yhteydessä esimerkiksi osingonjakoa sekä osakkaille työnteon perusteella maksettavaa palkkaa. Muita taloudellisia etuja koskevat ehdot voivat käsitellä esimerkiksi erilaisia kannustinjärjestelmiä.

Osingonjaon edellytyksistä on säädetty osakeyhtiölaissa, mutta osakassopimuksessa on usein tarpeellista sopia osingonjakopolitiikasta.

Kantaa tulee ottaa siihenkin, mitä tapahtuu, jos joku osakkaista haluaa irtaantua yhtiöstä. Onko muilla osakkailla velvollisuus tai oikeus ostaa toisen osakkaan osakkeet? Näihin tilanteisiin voidaan varautua sopimalla osakkeiden luovutusrajoituksista, kuten lunastus-, suostumus- ja kieltolausekkeista sekä etuosto-oikeudesta.

Jos osakkaalta edellytetään osakkeista luopumista, niin olisi hyvä määritellä myös osakkeen hinnanmääräytymisen perusteet tällaisissa tilanteissa.


Varaudu riitojen ja avioeron varalta

Osakkaiden vakavat erimielisyydet häiritsevät usein yhtiön toimintaa pahasti. Osakassopimuksella olisi tärkeää päästä tilanteeseen, jossa yhtiön toiminta ei lamaannu osakkaiden erimielisyyksien takia, vaan käytettävissä olisi erilaisia riitojenratkaisutapoja tai mahdollisuus lunastaa vastahankaisen osakkaan osakkeet yhtiön liiketoiminnan jatkon takaamiseksi.

Avioero- ja perintötilanteiden osalta osakassopimuksessa voidaan esimerkiksi sopia, että kuolinpesällä tai perinnönsaajilla on oikeus pitää osakkeet sillä ehdolla, että nämä sitoutuvat osakassopimuksen ehtoihin. Toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet. Avioeron varalta voi olla esimerkiksi perusteltua sopia, että osakkaiden on tehtävä avioehto puolisoidensa kanssa.

Myötämyyntioikeutta tai -velvollisuutta koskevilla ehdoilla voi olla perusteltua varmistaa, että osakkaiden enemmistön kannatuksen saanut yrityskauppa voidaan toteuttaa, vaikka kaikki osakkeenomistajat eivät haluaisikaan myydä omia osakkeitaan.

Sopimuksessa tulisi ottaa kantaa kilpailukieltokysymyksiin eli saako osakas esimerkiksi vapaasti kilpailla yhtiön toiminnan kanssa ja onko kilpailukielto sidottu osakkuuteen vai työsuhteeseen yhtiössä. Kilpailukieltoa ei kannatta muotoilla niin tiukaksi, että se tosiasiassa estää mahdollisuuden jatkaa työuraa osakkuudesta irtaantumisen jälkeen.

Osakeyhtiölain mukaan osakkaalla on oikeus saada nähtäväkseen vain yhtiön julkiset asiakirjat kuten tilinpäätös. Tämän vuoksi sopimukseen kirjattu tiedonsaantioikeus voi olla tärkeää esimerkiksi osakkaille, jotka eivät osallistu yhtiön johtamiseen. Kannattaa kuitenkin miettiä, voiko tietojen luovuttaminen jollekin taholle olla haitallisia vaikutuksia yhtiön toimintaan.

Salassapitolausekkeella pyritään osakassopimuksessa turvaamaan sekä yhtiön että muiden osakkaiden liike- ja ammattisalaisuuksia. Salassapidosta sopiminen on yleensä kaikkien osakkaiden etujen mukaista.


Sovi sopimussakosta

Usein on tarkoituksenmukaista sopia kiinteäsummaisesta sopimussakosta osakassopimuksen noudattamisen takaamiseksi. Muita mahdollisia seuraamuksia sopimusrikkomuksesta ovat esimerkiksi erilaiset lunastusmääräykset tai osakkeiden hallintaoikeuden menetykset.

Yleensä osakassopimus kannattaa tehdä samaan aikaan, kun yhtiötä perustetaan. Jos yhtiön elinkaaren aikana yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia, on heidät myös syytä sitouttaa osakassopimukseen.

Usein jo pelkästään asioiden miettiminen etukäteen ja yhteisen tavoitteen löytäminen ehkäisee mahdollisia ristiriitoja.

Koulutus 12.9.: Osakassopimukset kuntoon

TEKin, Suomen Ekonomien ja lakitoimisto Fondian järjestämässä tilaisuudessa Startup Saunassa Otaniemessä 12.9. käsitellään kasvu- ja pienyritysten osakassopimuksia lakialan asiantuntijoiden kanssa käytännön esimerkkejä hyödyntäen.

Luento- ja yleisen kyselyosuuden jälkeen osallistujilla on mahdollisuus keskustella kahden kesken asiantuntijoiden kanssa omaan yhtiöönsä liittyvistä osakassopimuksista.

Aiheesta luennoivat Fondian lakimiehet Nea Welling ja Antti Iso-Markku. Myös TEKin ja Suomen Ekonomien juristit ovat paikan päällä neuvomassa sopimuksen tekemisessä.